Qué resuelve
Blend Lab, S.L. incluyó en su artículo 34 una prestación accesoria gratuita consistente en suscribir y cumplir un pacto de socios, identificado por notario y protocolo, con exclusión del socio incumplidor. El registrador denegó la inscripción porque el contenido no constaba en los estatutos.
La DGSJFP revoca la nota: basta que la prestación sea determinable (art. 1273 CC), que el pacto conste en escritura pública identificada y que la transmisión de participaciones requiera autorización de la sociedad (art. 88 LSC). Añade que la publicidad del RD 171/2007 es voluntaria y de mera noticia, y cita el art. 11.2 de la Ley 28/2022 como confirmación.
Puntos débiles
Estas son, a mi juicio, las objeciones que la resolución no termina de superar:
- Lectura laxa del art. 86.1 LSC. El precepto exige que los estatutos expresen un contenido «concreto y determinado»; la DG lo rebaja a «identificable» y el contenido real queda fuera del Registro. El registrador no puede calificarlo (art. 18 CCom) ni el Registro publicarlo (art. 23 CCom): se inscribe la remisión, no la obligación.
- El futuro socio sigue desinformado. Pedir el pacto al vendedor sirve en una compraventa negociada, pero no en una sucesión mortis causa ni en una ejecución forzosa. La DG evita pronunciarse sobre el interés legítimo del art. 224 del Reglamento Notarial, de modo que el acceso depende en último término del notario.
- Apoyos menos firmes de lo que parecen. El art. 11.2 de la Ley 28/2022 solo se refiere a las startups y exige que el pacto pueda ser conocido también por los futuros socios, requisito que la DG da por cumplido sin garantías. La STS 120/2020 no decidió esta cuestión, como admite la propia resolución, y la SJM n.º 1 de Sevilla 64/2025 defiende lo contrario.
Conclusión
El criterio está consolidado en vía registral, pero descansa en una interpretación flexible del art. 86.1 LSC y en una publicidad insuficiente para el futuro socio. Queda abierta la vía judicial.